图片来源@视觉中国
文 | 闻旅，作者 | 老默
(资料图片仅供参考)
距广西东呈酒店管理集团股份有限公司（以下简称：东呈集团），第一次递交招股说明书已近半年。1月20日赶在春节长假前的最后一天，东呈集团再次更新了招股说明书。虽较第一版更为详实，但许多新问题也随之浮出水面。
首当其冲的，便是东呈集团实际控制人程新华的「朋友圈」。事实上，抽丝剥茧之下可以看到，东呈集团IPO之前种种的腾挪，都离不开广发证券系、美团、华宇建工、亲朋家属等几个小圈子。
通过各种腾挪，东呈集团获取了大量现金。招股书显示，2021年的东呈集团的货币资金为16.47亿，利息收入5786万元占全年净利润60%。然而另一个问题随之而来，将大量现金用于投资理财的东呈集团明显不差钱，那又为何急于上市募资再次搞钱？
被美团系、广发系“吃干抹净”
通过历史变更可以看到，自2020年12月开始，程新华、程移华两兄弟通过实际控制公司东呈集团第一大股东——东呈投资，将东呈集团股权分别转让给广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合。
随后，2021年2月北京酷讯互动、深圳美珠、马占凯、北京棠凯、北京辉迈、北京昂朗和南宁其凯入股东呈集团。2022年6月，易简光晧、易简鸿昌、易简浩宇在招股书发布之前，「临门一脚」拿到东呈集团股份。
至此，东呈集团IPO前的股东成员确立，几次股权出让，东呈投资对东呈集团的股权比例从最初的96%下降至67.95%，但仍居第一大股东。
而从公开信息可以看到，广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德的执行事务合伙人均为广发信德。广远众合则为广发信德的员工跟投平台，而广发信德为本次发行保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司的全资子公司。
酷讯互动、深圳美珠均与美团创始人王兴有关。王兴持有酷讯互动95%的股份。美珠美鹏实控人为美团产业基金创始合伙人朱拥华，股东名单中王兴，及分管美团财务平台、战略与投资平台的美团CFO陈少晖在列。
马占凯则为美团顾问，亦与人人网、饭否、美团联合创始人杨俊共同成立北京三熊教育科技有限公司。
易简光晧、易简鸿昌、易简浩宇执行事务合伙人均为广东简易投资有限公司，北京棠凯、北京辉迈、北京昂朗三家公司的大股东执行事务合伙人亦均为广东简易投资有限公司，法人江晓同时是广东简易投资有限公司法人。广东简易投资有限公司实际控制人胡衍军及江晓，均曾就职广发证券。
可以看出，东呈集团IPO前的股东背景，基本由美团系及广发证券系组成。对此，证监会也发出问询，广发证券入股时间是否早于保荐业务开始时间，是否影响保荐机构执业独立性？
事实上，IPO前夕大股东频繁减持一直都是不良信号。一种可能是不看好公司未来发展，毕竟IPO之后的股权获利一定会高于IPO前，除非大股东真的有那么多兄弟、朋友、亲友团需要「照顾照顾」。
另一种可能则是大股东资金压力大，等不到IPO需提前进行股权融资，东呈集团更像是后者。而作为保荐机构的广发证券，更是直接对东呈集团吃干抹净。通过「保荐+直投+对赌」，三管齐下，广发证券可谓“稳赚不赔”。
如果美团系入股还有一些产业线上的考量，则广发证券几乎就像是一笔借款。IPO成功则广发证券的资金可以有更大的想象空间，IPO失败也没有什么影响，甚至一般回购条件里还要算上资金投资收益年回报率。
虽然东呈集团招股书内关于回售代价这部分并未言明，但据计算，签署对赌协议的投资人，涉及的资金规模约为12.71亿元。截止至2021年，东呈集团的总资产也只有20.08亿元，虽包含大量现金，但也是靠售卖股权所获。难道东呈集团虽筹备了很多动作，但仍稳健的选择不到IPO成功那一天，绝不轻易动用现金，好用于未来还债？
加盟店股权腾挪的财技
公司股权腾挪之外，还有加盟店股权的腾挪。招股书中一处关于房屋租赁情况的引人注目。
东呈集团承租南宁市五一中路的物业，是用于加盟店的经营。但东呈集团本身的主营业务是「特许经营服务」，也就是俗称的「卖加盟」。其招股书里显示直营店甚至只有3家。这样一个以发展加盟商为主的公司，为什么要为旗下加盟酒店去租赁一处物业作为经营？
通过公开信息可以看到，使用这一地址的是城市便捷酒店（南宁五一路车管所店），公司为南宁市城市便捷华文酒店管理有限公司，由广西宁迈投资有限公司（以下简称“广西宁迈”）全资控股。而广西宁迈则由程新华、程移华两兄弟掌控的东呈投资全资控股。
也就是说，这家店实际上是程新华、程移华两兄弟的私人加盟店。不过目前，东呈投资已将名下的广西宁迈全部股权转让给了第三方——广西华宇建工有限责任公司（以下简称“华宇建工”）。
事实上，程新华、程移华两兄弟此前通过东呈投资控制的私人加盟店不止这一家。招股书中披露，东呈投资在发布招股书前，将名下部分加盟酒店股权做了转让，合计30家。程新华外甥廖勇、外甥女配偶胡胜明、现东呈集团监事封妮在受让方中。
这其中最大的受让方是华宇建工，分别于2021年10月、2022年5月通过购买东呈投资全资持股的广西宁迈及广西邦平两家公司，间接受让了程新华的19家私人加盟店。2021年12月、2022年1月还分别通过其它途径受让了程新华的5家私人加盟店。
截至目前，华宇建工共从程新华手中接手24家加盟酒店股权，合计花费1.0956亿。同时，华宇建工2021年2月通过购买程新华、程移华全资持股的南宁其凯，间接持有东呈集团0.5%股权。
从东呈集团已披露的信息中可以看到，东呈集团旗下酒店的客房平均出租率（OCC）、平均房价（ADR）、平均每间可供出租客房收入（RevPAR）等数据。
但对于华宇建工受让的24家加盟酒店经营数据却未进行披露。一个显而易见的问题是，由创始人亲自持有加盟的酒店，一定是优质资产，那么优质资产为何要密集出售，仅仅是为了撇清关联关系？而东呈集团的资产包里也并非没有自营店，何为不将这些酒店全部转为自营。
或是东呈集团真的很缺钱，以至于要出售优质加盟店的经营权套现？又或是资产腾挪仅仅是一种对外的动作？有前东呈集团员工表示，华宇建工是东呈集团的一个合作施工队。招股书中对于华宇建工受让酒店的解释为：「主营业务存在回款周期较长的业务特征，寻找多元化经营方向」。
华宇建工成立至今已有40余年，至今才想转型？而从其过往的招标情况来说，华宇建工主要业务集中在两广范围，而接手的酒店却不乏存在重庆、湖北、河南、浙江等业务很少涉及的省份。
此外，东呈投资及程新华还与23家加盟酒店的股东存在股权代持或被代持关系。目前，东呈投资替人代持的14家酒店，有3家将代持股权转让给东呈投资。其余被代持方基本上选择登记为显名股东，或让东呈投资将代持股权转让给第三方。
程新华委托他人代持的5家酒店股权，已全部出手转让。东呈投资委托他人代持的1家酒店股权，则选择结束与东呈结束特许经营合同，并整体转让。
通常来说，身份较敏感的股东会选择找第三方代持股份，但一般会优先选择身边的亲朋好友，很少会去让酒店管理公司代持股份，毕竟代持本身就具有一定的法律风险性。东呈投资为加盟商代持股权，是为了内部流程更好通过？拿到更多的政策福利？具有很大的人格魅力天然令加盟商信服？目前暂时无法得知。
不过目前，广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司，因为被代持方未同意解除代持关系，广西东呈投资已起诉至法院。
另一方面，从披露的经营数据中可以看到，这23家加盟酒店数据也的确优异，要高于东呈集团整体平均值，尤其2019年数据远高于平均值。
与此同时，东呈集团控股股东及实际控制人，对旗下581家加盟店提供贷款担保。至于东呈集团控股股东及实际控制人，曾经直接、间接持有，目前已转让的酒店在不在贷款担保名单中，不得而知。如果存在，显然会令交易过程中的资金难度有所降低。
东呈集团在「急」什么？
无论东呈集团的这一系列资产腾挪是出于何种目的，但显然「急」贯穿了整个事件。从时间节点上看，出售公司股权很「急」，酒店转让很「急」，乃至加盟数量扩张都很「急」。
招股书显示，截至2022年6月30日，东呈集团已签约加盟酒店数量相比2019年初增长74.83%，已开业加盟酒店数量增长89.26%。东呈集团2021年收入同比增长27.3%，较2019年相比增长17.3%。
但门店及营收增速却不及成本涨幅，整体毛利率也呈现下降趋势。从表面来看，东呈集团正在出现「边际效应递减」。不过，也有可能是其急于以更低的加盟费抢占市场导致。
与此同时，东呈集团的净利润也在下降，2021年净利润9636万元较2019年下降35%。但奇怪的是，东呈集团一方面急于募资，作为拓展市场规模的弹药。另一方面又将大量现金用于投资理财，甚至在2021年，东呈集团净利润中有60%来自利息收入。
东呈集团此时在招股书中呈现出一种非常矛盾、割裂的状态。手握大量现金不投入业务却用于投资理财，同时又要急于募资扩张。
这令外界非常疑惑，东呈集团究竟是一家以特许经营服务为主的酒店管理公司，还是一家理财公司？而东呈集团似乎也没有急于IPO的必要，毕竟其手中还握有大量现金无处花费，只能做做理财，而理财还要比主营业务赚钱。
另一个猜测则是，东呈集急于在上市前获取大量资金，充盈货币资金，再通过获取利息收益掩盖净利率暴跌的现实。或许这也是为何上市之前有很多优质酒店被转移掉的原因？一方面能获得一部分现金，另一方面或许不失为一条退路。毕竟有多少人可以做到心无旁骛的「梭哈」？
