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文｜深途，作者 | 黎明，编辑 | 艾小佳
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一家年亏82亿元的公司，CEO拿走12.6亿元的薪酬。这听起来似乎有点离谱。
这家公司是威马汽车，CEO是沈晖，他是威马的创始人。
作为造车新势力曾经的尖子生，如今的掉队选手，威马的问题有很多，比如销量被越来越多的新势力反超，公司亏损逐年加大，IPO进展缓慢等。就连二梯队成员零跑汽车，也跑到了威马的前头，将于9月29日在港交所正式IPO。
威马也在港交所提交了上市申请，还在等待审核批准。根据招股书，威马在去年向董事及监事发放了17.5亿元的薪金，其中沈晖分得12.6亿元。与之形成对比的是，公司亏损高达82亿元。
对很多人来说，这是一个天文数字。
不过，这个数字具有很强的误导性。它并不像有些人想象的那样，老板将公司当成“提款机”，甚至，老板的天价薪酬，并不是造成公司巨额亏损的主因。
数字背后，威马正在经历一场赌局。赌局的核心人物是沈晖，他需要带领威马敲开港交所的大门，给公司带来更多现金流，以及更重要的，给真金白银投资了威马的人一个退出渠道。这个任务只有他才能完成。
天价“年薪”只是表象。威马没有退路。
价值12亿的超大“支票”
从账面意义上来说，去年沈晖的确从威马拿到了12.6亿元的收入。不过这其中的核心点在于，这是“账面”收益。
实际发到沈晖手里的是多少钱呢？
201万元。
剩下的都是股权激励。换言之，这是一张支票，而且是尚未兑现的那种。
从这张图中可以看到，去年，董事长兼CEO沈晖，从威马拿到12.62亿元，其中201万元是薪金及花红，12.597亿元是受限制股份。如果按比例来算，股份占到99.84%。
既然是“受限制”，也就是说，这张超大支票要兑现，需要满足一些条件。这些条件可能是战略上的，也可能是业绩上的。
一位投行人士对深途说：“股权激励很常见，很多企业上市前都会预留出来一个池子，一般是有条件、分阶段才能拿到手。”
威马没有透露具体要满足哪些条件，不过类比特斯拉，可以有一些借鉴。
特斯拉CEO马斯克在2018年从特斯拉获得了2030万份期权奖励，完成12个目标可全部解锁，这些目标总结下来有两类，一是市值目标，二是经营目标。后来马斯克完成目标，兑现期权，成为了世界首富。
当然，如果目标没完成，那期权也就失去了意义。
对于公司而言，发放期权时并没有产生现金支出，只是徒手画了一张大饼，然后在账上记了一笔。对于拿到期权的人来说，也只是在账上记了一笔权益，它是未来可能拿到的收入，但不是现在。
所以，期权可能是一个大红包，也可能是一张空头支票。
公司的账目要有据可查。期权开支作为一项费用记账后，会影响净利润这个指标。由于这笔钱并没有实际花出去，所以净利润也就有了“水分”。
回到威马这个事情，公司对沈晖的股权激励开支是12.6亿元，算上其他高管的加起来一共是17.5亿元。2021年，威马公司的账面净亏损是82亿元，去掉股权激励和各种干扰指标，经调整的净亏损金额是54亿元。
如此看来，沈晖不是在掏空公司，公司亏损也不是因为给他发钱太多所致。
面对外界铺天盖地的质疑，沈晖发朋友圈称，“有些事情，脚趾头想想就知道真假，不值得花时间解释。”然后顺手给威马打了个广告。他同时调侃道：“我也不知道我的收入这么高，老婆查我就麻烦了。”
总体上，CEO们的收入一般来源于多个渠道，除了工资、奖金，还有股票奖励、期权奖励等。股票和期权是很重要的来源，绝大部分CEO都不是靠拿工资赚钱。之前有些CEO说自己只拿“一元工资”，更多是噱头。
严格意义上，沈晖的12.6亿元，不能叫“年薪”，因为不是每年都有，而且不确定性很高。2019年和2020年，威马就没有向沈晖发放股份奖励。
那么，去掉股票和期权收入，沈晖的年薪高吗？
我们来做个对比。
2021年，沈晖的年薪是201万元，零跑汽车CEO朱江明是167万元，理想汽车CEO李想是137万元，小鹏汽车CEO何小鹏是101万元。
在这几个车企CEO里，沈晖的年薪算高的，但放在高管中就很一般。小鹏汽车总裁顾宏地去年的年薪是738万元，理想汽车总裁沈亚楠是200万元，零跑汽车总裁吴保军是344万元。
CEO不如总裁赚得多，算是新造车行业的一大特点。
半年前，“小鹏汽车高层顾宏地年薪4.35亿”还上了热搜，当时小鹏的回应是“并非全部是现金，还包括股权和期权，超过90%是几年累计的股权激励总和”。而就在这个月，沈亚楠在5天之内抛售100万股理想汽车股票，套现9000多万元。
股权激励为什么要在IPO前？
威马向沈晖发放12.6亿元的股权激励是有意图的。
这种超大额的股权激励，一般会发放给两种人，一是公司老板，二是核心高管。沈晖、李想、何小鹏都算是老板，公司干好干坏都是自己的；顾宏地是典型的职业经理人，从外部高薪引进。
给老板发股权可能是奖励，也可能是激励，给高管发通常是为了留住人。至于发多少，公司自己说了算。
2014年一季度，京东在美股上市前夕，董事会向CEO刘强东发放了一笔价值36.7亿元的股票奖励，这导致京东当年出现史上最大亏损。当时京东是这样解释的：“考虑到他（刘强东）过去和未来的服务”，以及，“股票薪酬对于我们吸引并留住关键人才和员工的能力具有重要意义”。
小米也干过类似的事情。2018年小米上市，董事会发给雷军一笔价值99亿元的股权激励。当时也有媒体质疑，小米总裁林斌出来解释：“这次股权激励是在雷总不知情的情况下，董事会一致通过。这是对过去8年雷总带领团队的奖励，我们管理层都觉得这是实至名归。”
这里有一个共同点，股权激励发放的时间，都是在IPO前夕，包括威马对沈晖也是一样。决定权，则是在公司董事会。
第三方研究、咨询机构透镜公司研究创始人况玉清对深途说，公司正式IPO之后，成为公众公司，再发放股权激励限制会比较多，要考虑中小股东的感受，“私人公司大众管不着，所以要在IPO前把该干的事全部干完。”
对于普通人而言，如此大金额的奖励会觉得难以理解，但这对于公司而言属于正常操作。“这是在融资阶段，所有投资人和股东全部同意的，你情我愿，又不违法违规，符合市场规则，很难说什么。”况玉清说。
威马成立于2015年，沈晖是创始人、董事长、CEO。成立至今，威马先后经历十轮融资，股东结构非常复杂，既有风险资本、互联网巨头，也有国家队的地方产业基金。从股权结构来看，沈晖夫妇是威马汽车大股东，两人合计持股30.82%；管理层及员工持股13.75%，剩下部分股权非常分散。
不论是股权还是职权，沈晖都是一把手，是公司核心人物。威马这家公司的发展，跟沈晖个人是强绑定的。
在创办威马之前，沈晖最光鲜的履历是在吉利担任副总裁期间，带领团队完成了吉利收购沃尔沃这笔巨大的交易，在行业里积累了信用，而且获得了政府的认可。威马在早期跟地方政府合作，拿地盖厂，收购汽车生产牌照，很大程度上是依赖沈晖个人的资源和影响力。所以威马是造车新势力中最早自建工厂的，而且一建就是两座。
整合资源，打通门路，给公司融资，这都是沈晖所擅长的，也是威马一直以来所需要的。
一位接触过沈晖的投资人对深途说，沈晖是一个很自信的人，很擅长整合资源，跟政府合作也是强项所在。
上市前夕威马给沈晖发放巨额股权激励，也是想让沈晖再使把劲。投资人和员工都需要大饼，董事长同样也需要。
一位资深人力资源从业者对深途分析：“车企是属于长期投资的类型，公司愿意出那么多钱，是不是希望这位CEO多去找钱，或者是有别的我们看不到的任务，这就相当于是一个愿打一个愿挨。”
压力来到沈晖这边
沈晖的压力不小，因为威马的现状不容乐观。
先不说公司的巨额亏损，毕竟造车是一个重资本、高投入、长周期的行业，早期亏损多一点可以理解，各大造车新势力都是如此。
问题在现金流。
根据威马招股书，去年底，威马账上的现金及现金等价物是41.6亿元，比不上零跑的43.4亿元，远远落后于“蔚小理”。这40多亿的现金看起来很多，但花起来很快。一方面运营费用很高，另外还要还贷款，威马需要一直融资才能维持运转。
威马的债务很重。过去三年，威马每年都在找银行借钱。2019年、2020年、2021年，威马分别向银行借款24亿元、64亿元、100亿元。今年4月又借了10亿元。
向银行贷款要有抵押物。威马湖北黄冈工厂和浙江温州工厂的部分物业，已经在借款时被抵押和担保。
今年3月底，威马一共有89.5亿元的借款，其中长期借款66.7亿元，短期借款22.8亿元。去年，为了缓解流动性压力，威马用长期借款对短期借款进行再融资的方式进行了债务重组。
债务压力是很直观的，只要有新融资进来就能解决，还有一些问题是隐性的，比如股权回购。
去年9月，威马对股权架构进行重组，行业投资者（包括衡阳国资、合肥国资、长江产业基金等）投资58亿元，财务投资者（包括上汽集团、盈科资本、昆山创威新能源等）投资27亿元，分别持股13.01%、6.06%。
这次重组对股权回购进行了约定。威马上市满一年后的四年内，行业投资者每年有权要求威马回购25%的股份，回购时在原价基础上加上每年12%的利息。财务投资者则可以在上市满一年后，随时要求威马回购，而且比例不限。
投资人获得了赎回权。这对威马的风险在于，一旦触发赎回，威马最多可能要支付85亿元的回购款，另外还要单算利息。这将是一笔巨大的开支。
会不会触发赎回，要看投资人对威马未来的发展是否有信心。只有公司上市，股价上涨，投资人才能赚钱。否则，再多的股票也没法变现。
然而，威马的业绩并不突出。乘联会的数据显示，今年7月，威马的销量是4563辆，同期蔚来、小鹏、理想、哪吒、零跑的销量都在1万辆以上。8月，威马销量是4567辆，涨幅微乎其微，问界、极氪都超过了威马。
C端市场一直没有打开，威马在B端和C端之间徘徊，战略摇摆。寄予厚望的旗舰轿车M7，发布快一年了，目前仅说年内上市交付，没给出具体时间表。在这期间，新势力的新车一辆接一辆，市场打得火热，提前进入淘汰赛。
威马必须得上市，上市所获得的资金对威马非常关键。只有上市之后，投资人才能获得通畅的退出渠道。另外，通过上市提振员工士气，打响品牌知名度，对于提升销量也有帮助。
这一切的压力，都来到沈晖这边。作为董事长，他责无旁贷。天价“年薪”，只是推动威马向前的一个手段。
